股東會與董事會是什麼？股份有限公司與有限公司的決策方式比較

股東會、董事會是公司法裡最常被提到的兩個決策機關，但「有限公司有沒有股東會」「董事會多久要開一次」「哪些決議會影響登記資料」這幾件事，很多人並不清楚。這篇先把股份有限公司的股東會與董事會拆開說明，再說明有限公司為什麼沒有股東會，最後指向哪些決議之後要辦理變更登記。

本文整理公司法對股東會、董事會召集與決議方式的規定，不是個案的法律意見或風險評分。實際個案的召集程序、決議效力與登記義務，以公司章程、登記機關當次資料及法律專業意見為準。

30秒總覽：兩種公司型態的決策方式不一樣

股份有限公司同時有股東會與董事會兩層機關；有限公司只有董事，重大事項不召開股東會，改用股東表決權同意的方式決定。以下分別說明。

股東會是什麼：誰召集、多久開一次

股份有限公司的股東會分成兩種：股東常會與股東臨時會。股東常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內召開，除非有正當事由經報請主管機關核准延期；股東臨時會則是有必要時才召集，沒有固定週期。代表公司之董事若違反常會召開期限，會被處以罰鍰。

股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之——也就是說，股東會不是股東自己想開就能開，原則上要由董事會發起召集程序。召集通知的期限、內容，以及哪些事項不能用臨時動議提出，是股東常收到開會通知後最容易忽略的細節，這部分整理在股東常會與股東臨時會怎麼召集、通知要寫什麼、議事錄要記載哪些事。

股東會怎麼決議：普通決議與特別決議

股東會的決議門檻分兩種。一般事項是普通決議：應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。如果出席股東不足這個定額，但已有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，可以先以出席股東表決權過半數同意做成假決議，通知各股東後於一個月內再召集一次股東會；如果這次會議仍有三分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半數同意，就視同正式決議。

比較重大的事項則適用特別決議，門檻更高：應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。公司法列出的特別決議事項包括締結、變更或終止出租全部營業或委託經營契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產且對公司營運有重大影響等；這類議案還要先經三分之二以上董事出席的董事會、以出席董事過半數決議提出，才能送交股東會表決。變更章程同樣要走股東會特別決議，門檻與前述相同；公開發行股票的公司如果出席股東股份總數不足三分之二，可以改用出席股東過半數、但出席股東表決權三分之二以上同意的方式通過。

股東會的紀錄：議事錄要記載什麼

股東會的議決事項要作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並在會後二十日內分發給各股東；議事錄可以用電子方式製作與分發，公開發行股票的公司也可以用公告方式分發。議事錄應記載會議的年月日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過的要領及結果，在公司存續期間要永久保存；出席股東的簽名簿與代理出席的委託書，保存期限至少一年。議事錄記載欄位、分發期限與電子化規定的細節，見股東常會與股東臨時會怎麼召集、通知要寫什麼、議事錄要記載哪些事。

董事會是什麼：組成、召集與決議

董事會設置董事原則上不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任；公司也可以依章程規定不設董事會，只置董事一人或二人——置一人者，該董事即為董事長，不適用董事會的相關規定，這是不少小型股份有限公司常見的設計。董事長由董事互選產生，未設常務董事者，要有三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意才能互選出董事長；董事長對內是股東會、董事會及常務董事會的主席，對外代表公司。

董事會的召集原則上要在三日前通知各董事及監察人（章程可以訂更高的標準），有緊急情事時可以隨時召集；決議除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數同意行之。董事會的議事也要作成議事錄，準用股東會議事錄的記載與保存規定。董事會怎麼召集、董事可不可以用視訊或委託代理出席、董事任期與董監事改選的規定，整理在董事會怎麼召集、董事任期多久、董監事改選要注意什麼。

有限公司沒有股東會：改用股東表決權同意

公司法對有限公司的規定裡，完全沒有「股東會」這個用語。有限公司由一人以上股東組成，股東以全體同意訂立章程；重大事項不是靠召開會議表決，而是直接用「股東表決權」達到一定比例同意來決定。例如增資要經股東表決權過半數同意，董事選任要經股東表決權三分之二以上同意，每年會計表冊的承認要經股東表決權過半數同意，變更章程、合併、解散則要經股東表決權三分之二以上同意。

這代表有限公司的股東不用像股份有限公司股東一樣召開正式會議、處理出席與表決權計算，但重大事項仍然需要達到法定比例的股東同意，通常會用一份書面文件記錄同意的內容與簽名，登記實務上稱為股東同意書。有限公司股東表決權同意的具體門檻、和股份有限公司差在哪裡，見有限公司沒有股東會，重要事項怎麼用股東同意書決定。

哪些決議會變成登記資料

股東會、董事會或有限公司股東表決權同意做成的決議，不是每一項都會反映在公司登記資料上，只有屬於登記事項的內容才需要辦理變更登記，例如董事、監察人改選，代表公司負責人變更，公司名稱、所在地、資本額等章程記載事項的變動。公司登記事項如有變更，應於變更後十五日內向主管機關申請變更登記。要特別分清楚的是，公司設立登記後，有應登記事項而不登記，或已登記事項有變更而不為變更登記的，不能拿這件事去對抗第三人——這規定講的是登記能不能拿來對抗外部人，不是決議本身要等登記完成才生效。負責人異動後登記資料多久會更新、變更登記的效力如何，見公司負責人變更怎麼查。

延伸閱讀：把這個主題讀完的路徑

如果是上市櫃公司的股東，想知道怎麼實際出席股東會、行使表決權或處理委託書，可以參考台股喵的股東會怎麼參加？出席、委託書與電子投票的基本流程，這是投資人角度的參與流程，和這篇公司法上的召集、決議規定是互補的兩個角度。

常見問題

有限公司的股東可以要求開股東會嗎？

公司法對有限公司的規定裡沒有股東會這個機關，重大事項一律以股東表決權達到法定比例同意的方式決定，不是用召開股東會、計算出席與表決權的方式進行。

股東會決議之後多久要辦理變更登記？

屬於登記事項的變更，應於變更後十五日內向主管機關申請變更登記；但要注意不是所有決議都會影響登記資料，只有涉及登記事項的部分才需要辦理。

董事會和股東會的決議門檻一樣嗎？

不一樣。股東會普通決議是代表已發行股份總數過半數股東出席、出席股東表決權過半數同意；董事會決議除公司法另有規定外，是過半數董事出席、出席董事過半數同意，兩者的基準完全不同，不能互相套用。

這篇不能回答什麼

這篇只整理公司法對股東會、董事會召集與決議的規定架構，不判斷任何一家公司實際召開會議的程序是否有效，也不是股東會或董事會決議效力的法律意見；具體個案的召集瑕疵、決議效力爭議，請洽法律專業意見。

公司型態、決議門檻與登記義務的細節，以公司章程、登記機關當次資料及公司法當日條文為準；具體個案請洽法律專業意見。