股東常會與股東臨時會怎麼召集、通知要寫什麼、議事錄要記載哪些事

收到股東會開會通知時，通知是幾天前寄出的、上面該寫什麼、會後的議事錄要保存多久，這幾件事公司法都有具體規定。這篇只談股份有限公司股東會的召集程序與議事錄規定，股東會和董事會的整體比較見股東會與董事會是什麼。

本文整理公司法對股東會召集通知與議事錄的規定，不是個案的法律意見。實際個案的召集是否合法、決議是否有效，以公司章程、登記機關當次資料及法律專業意見為準。

股東常會、股東臨時會：定義與召開期限

股東會分兩種：股東常會，每年至少召集一次；股東臨時會，於必要時召集之，沒有固定週期。股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，除非有正當事由，經報請主管機關核准可以不受此限。代表公司之董事如果違反常會召開期限的規定，會被處以新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

誰負責召集股東會

股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。也就是說，一般情況下不是股東自己發通知就能成立股東會，而是要由董事會啟動召集程序。這也是為什麼股東會的召集事由、通知期限，實務上都跟董事會的運作綁在一起——董事會怎麼召集與決議的規定，見董事會怎麼召集、董事任期多久、董監事改選要注意什麼。

少數股東可以請求召開股東臨時會

股東會原則上由董事會召集，但公司法也給了少數股東一個請求管道：繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份的股東，可以用書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。如果董事會在請求提出後十五日內不發出召集通知，股東可以報經主管機關許可，自行召集；依這個方式召集的股東臨時會，為了調查公司業務及財產狀況，還可以選任檢查人。另外，如果董事因股份轉讓或其他理由，導致董事會不召集或不能召集股東會，持有已發行股份總數百分之三以上股份的股東，同樣可以報經主管機關許可自行召集。這是股東會召集權從董事會轉移到股東手上的例外情形，不是常態。

召集通知期限：一般公司 vs 公開發行公司

召集通知的期限依公司是否公開發行股票而不同：

通知應載明召集事由；通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

通知要寫什麼：哪些事項不能用臨時動議提出

部分重大事項不能只在開會現場用臨時動議提出，必須事先在召集事由中列舉並說明主要內容，包括：選任或解任董事、監察人，變更章程，減資，申請停止公開發行，董事競業許可，盈餘轉增資，公積轉增資，公司解散、合併、分割，以及讓與全部或主要部分營業財產等特別決議事項。這些事項的主要內容可以放在證券主管機關或公司指定的網站，但通知上要載明網址。代表公司之董事違反這些規定，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；公開發行股票之公司則由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

這條規定的用意很直接：股東要在收到通知時就知道會議上會表決哪些重大事項，不能等到現場才臨時提案讓股東措手不及。

決議門檻與出席不足時的假決議

股東會的決議門檻依事項不同分為普通決議與特別決議，具體比例與哪些事項適用哪一種，整理在股東會與董事會是什麼。這裡只補充一個容易被忽略的機制：如果出席股東不足普通決議所需的定額（代表已發行股份總數過半數），但已經有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，可以先用出席股東表決權過半數同意做成「假決議」，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集一次股東會；如果這次會議仍有三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數同意，就視同正式決議。這個機制是為了避免出席人數長期不足導致股東會無法運作。

議事錄要記載什麼、多久要分發、要保存多久

股東會的議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各股東；議事錄的製作及分發都可以用電子方式為之，公開發行股票之公司則可以用公告方式分發，不必逐一寄送。

議事錄應記載的內容包括：會議的年、月、日、場所，主席姓名，決議方法，以及議事經過的要領及其結果。這份議事錄在公司存續期間應永久保存，不是保存幾年就能銷毀。出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，保存期限至少一年；如果有股東依公司法規定提起訴訟，保存期限要延長到訴訟終結為止。代表公司之董事如果違反議事錄的作成、記載或保存規定，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

常見問題

股東會通知一定要用書面寄送嗎？

公司法規定通知應載明召集事由，如果通知經相對人同意，可以改用電子方式為之，不強制一定要書面郵寄。

股東會議事錄一定要每個股東都拿到紙本嗎？

不一定。議事錄的製作及分發都可以用電子方式進行；公開發行股票之公司甚至可以用公告方式分發，不必逐一寄發給每位股東。

如果股東會當天出席人數不夠，會議就流會了嗎？

不一定直接流會。如果出席股東已達已發行股份總數三分之一以上，可以先做成假決議，一個月內再開一次會；這次會議如果仍有三分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半數同意，就視同正式決議通過。

如果是上市櫃公司股東，想知道實際出席股東會、領取紀念品、行使電子投票或處理委託書的操作流程，可以參考台股喵的股東會怎麼參加？出席、委託書與電子投票的基本流程，那是投資人角度的參與說明，和這篇公司法上的召集通知、議事錄規定是互補的兩個角度。

召集程序、通知期限與議事錄規定的細節，以公司章程、登記機關當次資料及公司法當日條文為準；具體個案請洽法律專業意見。