有限公司沒有股東會，重要事項怎麼用股東同意書決定

很多人以為有限公司也會像股份有限公司一樣召開「股東會」，但公司法對有限公司的規定裡，其實完全沒有「股東會」這個用語。增資、董事選任、變更章程這些重大事項，有限公司股東不是靠開會表決，而是用「股東表決權」達到一定比例同意來決定。這篇整理有限公司各項重大決定的同意門檻，以及登記實務上常見的股東同意書。股份有限公司與有限公司的整體差異，見股東會與董事會是什麼。

本文整理公司法對有限公司股東表決權同意的規定，不是個案的法律意見。實際個案的決議是否有效、章程是否另有較高標準，以公司章程、登記機關當次資料及法律專業意見為準。

有限公司由誰組成、章程怎麼訂

有限公司由一人以上股東所組成，一人也可以成立有限公司。股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。

為什麼有限公司沒有「股東會」

公司法「有限公司」專章從第98條到第113條，通篇沒有出現「股東會」這個詞。股份有限公司的重大決定要走「召集股東會→通知→出席→表決」的完整程序，有限公司則直接規定「股東表決權」達到多少比例同意即可，不強制要求實際召開會議、計算出席人數或股份總數。這是有限公司制度設計上的簡化：有限公司股東人數通常較少，公司法讓決策方式更精簡，不必套用股份有限公司股東會的整套程序。

表決權怎麼分配：原則一股東一票

有限公司股東的表決權原則上是「人頭票」：每一股東不問出資多寡，均有一表決權，但公司可以用章程訂定按出資多寡比例分配表決權，改成「出資額票」。政府或法人擔任股東時，表決權的計算準用公司法對政府或法人為股東的規定。實務上要看章程有沒有特別約定，才能判斷是每人一票還是按出資比例計算。

各項重大決定的同意門檻

有限公司重大事項的股東表決權同意門檻，依事項不同分成三種：

增資部分還有一個細節：股東雖然同意公司增資，仍然沒有按原出資比例出資的義務；如果有股東選擇不按比例出資，可以經股東表決權過半數同意，讓新股東參加認股。公司也可以經股東表決權過半數同意減資，或變更組織為股份有限公司；不同意的股東，對章程修正的部分視為同意。

出資轉讓的部分，不同意轉讓的股東享有優先受讓權；如果不承受，就視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額的事項。如果是法院依強制執行程序將股東出資轉讓給他人，會通知公司及其他股東，於二十日內依前述方式指定受讓人，逾期未指定或指定的受讓人不依同一條件受讓時，同樣視為同意轉讓。

董事怎麼選、董事長怎麼產生

有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，董事的選任要經股東表決權三分之二以上同意，並且要從有行為能力的股東中選任——這點和股份有限公司不同，股份有限公司的董事不限於股東身分，有限公司的董事則必須是股東。董事有數人時，可以用章程置董事長一人對外代表公司，董事長的產生要經董事過半數同意互選。董事請假或因故不能行使職權時，由公司指定股東一人代理，沒有指定代理人的，由股東間互推一人代理。

有限公司沒有強制設置監察人

有限公司不像股份有限公司一定要有監察人，而是讓「不執行業務的股東」擁有監察權，可以行使監督公司業務執行的權利；不執行業務的股東辦理監察事務時，可以代表公司委託律師、會計師審核。如果代表公司的董事規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權，會被處以罰鍰。

股東同意書：登記案件常見的書面文件

有限公司的重大決定既然不用召開會議，實務上就需要一份書面文件，把股東表決權同意的內容、同意的股東簽名記錄下來，這份文件登記實務上稱為股東同意書。經濟部商業發展署的「全國商工行政服務入口網」在有限公司登記案件頁面，列有股東同意書的表單範例可供下載，是有限公司辦理增資、董事變更、出資轉讓等登記案件時，用來佐證股東已經達到法定表決權比例同意的書面資料。要提醒的是，公司法本身沒有規定股東同意書一定要用哪種固定格式，實際登記案件要檢附的文件與寫法，仍應以登記機關當次公告的規定為準。

常見問題

有限公司只有一位股東時，股東同意書要怎麼簽？

有限公司可以由一人組成，這種情況下重大決定的股東表決權同意，實際上就是這位股東一個人的意思表示，仍然需要用書面記錄下來作為登記案件的佐證文件。

有限公司的董事一定要是股東嗎？

是的。有限公司的董事要從「有行為能力之股東」中選任，這點與股份有限公司不同——股份有限公司的董事由股東會就有行為能力之人選任，不限制董事本身一定要是股東。

有限公司的股東同意需要達到多少比例，是不是都一樣？

不一樣，要看事項而定。增資、每年會計表冊承認是股東表決權過半數同意；董事選任、變更章程、合併、解散則要股東表決權三分之二以上同意，門檻比一般事項高。

董事會怎麼召集、決議與董事任期的規定，屬於股份有限公司的機制，有限公司不適用同一套董事會程序，可對照參考董事會怎麼召集、董事任期多久、董監事改選要注意什麼理解兩種公司型態的差異。

有限公司股東表決權同意門檻與登記案件文件要求的細節，以公司章程、登記機關當次資料及公司法當日條文為準；具體個案請洽法律專業意見。