一人公司資本額有最低門檻嗎？設立登記為什麼還要會計師查核簽證

一人公司資本額「有沒有最低門檻」，站上已經有完整的說明，這篇不重複，可以先看實收資本額和資本總額差在哪？有限公司、一人公司有最低資本額嗎。這篇要補充的是另一個常被忽略的問題：不論資本額多寡，公司設立登記時原則上都要經會計師查核簽證，這是公司法第7條的規定，跟資本額大小無關；而且設立登記和之後的增資變更登記，在程序時序上並不相同。

本文整理公司法與相關辦法對資本額查核簽證的規定，不是會計或稅務意見，實際申辦程序請以登記機關當次規定與會計師專業意見為準。

資本額查核簽證的法源：公司法第7條

公司法第7條規定：

公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

這條條文把「設立登記」和「變更登記」的資本額查核簽證分成兩種時序處理：

1. 設立登記：可以先申請設立登記，資本額查核簽證文件在申請設立登記時，或設立登記後30日內補送即可。
2. 變更登記（例如日後增資）：規定「應先經會計師查核簽證」，也就是要先完成查核簽證，才能辦理變更登記，不能像設立登記一樣先登記後補件。

一人公司在資本額規劃上跟多人公司適用同一套規定，不會因為股東只有一位就有不同的查核程序。

查核簽證辦法：沒有金額門檻的例外

公司法第7條第3項授權訂定的辦法是「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」。這個辦法第2條第1項規定：「公司申請設立登記或合併、分割、收購、股份交換、股份轉換、增減實收資本額等變更登記，應依本辦法編製資本額變動表及依案件性質備具之下列附表送交會計師查核」，並列出股東繳納現金股款明細表等14種附表，依出資方式（現金、債權抵繳、財產抵繳、勞務抵繳等）分別適用不同附表。

這個辦法裡唯一明文「免經會計師查核簽證」的情形，是同條第5項規定：「依證券交易法第二十八條之二規定辦理庫藏股減資者，免經會計師查核簽證」——這是股份有限公司買回自家股份辦理減資的特殊情形，跟資本額高低無關。整部辦法檢索不到任何「資本額低於一定金額可免查核簽證」的條文。這代表一人公司即使資本額只設定為象徵性的小額，設立登記時原則上仍要走會計師查核簽證這道程序，不能因為金額小就省略。

用現金出資，要準備哪些文件

多數一人公司設立時是以現金出資。辦法第3條第1款規定，股東繳納現金股款明細表「應載明股東姓名、股款繳納之日期及金額、股款送存銀行之日期及帳戶，並檢附送金單影本，無送金單者，檢送存摺或對帳單或查詢單影本」；如果公司在銀行設有專戶委託代收全部股款，也可以用專戶儲存契約書及銀行收足股款證明替代。簡單說，會計師查核的不是股東口頭聲明的金額，而是要核對股款實際存入銀行的憑證——送金單、存摺或對帳單——確認資本額真的到位。

這個要求對一人公司同樣適用：唯一股東把出資金額存入公司籌備階段的銀行帳戶後，這筆存款紀錄就是會計師查核簽證時需要核對的憑證之一，不是自己填一個資本額數字就能完成登記。

資本額變動表：不只是設立登記才需要

「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」規範的範圍不只是公司設立，還包括合併、分割、收購、股份交換、股份轉換，以及增減實收資本額等變更登記。也就是說，一人公司如果日後要增資，同樣要先準備資本額變動表與對應的附表（例如以現金增資，就是股東繳納現金股款明細表），送交會計師查核簽證後，才能辦理增資變更登記，這點跟前面提到的公司法第7條第2項「應先經會計師查核簽證」是同一件事的具體操作規定。

文件上要蓋誰的章：一人公司常見的「一人分飾兩角」

辦法第2條第4項規定：「第一項資本額變動表及附表，應加蓋公司及代表公司之負責人印章或簽名。」在多人公司裡，這通常是公司大小章分別由不同角色保管、用印；但一人公司因為唯一股東同時也多半兼任代表公司的董事，資本額變動表與附表上「公司印章」與「代表公司之負責人」兩處用印或簽名，實務上可能都是同一個人完成。這不代表程序可以省略——會計師查核的重點仍是股款是否確實存入、憑證是否齊備，跟蓋章的人是不是同一位沒有關係；只是一人公司在準備文件時，記得資本額變動表通常需要公司與代表人兩個欄位都完成用印或簽名，不要因為只有自己一人就漏蓋其中一處。

常見問題

一人公司資本額設得很低，還是要找會計師查核嗎？

是的。現行的會計師查核簽證公司登記資本額辦法並未針對低金額資本額設有免查核簽證的例外，唯一明文的免查核情形是股份有限公司依證券交易法第28條之2辦理庫藏股減資，跟一人公司設立登記的資本額高低無關。

設立登記和增資，查核簽證的時間點一樣嗎？

不一樣。公司法第7條規定，設立登記的資本額查核簽證文件可以在申請設立登記時、或設立登記後30日內補送；但變更登記（例如增資）則規定「應先經會計師查核簽證」，也就是要先完成查核簽證，才能送件辦理變更登記。

用現金以外的方式出資（例如技術作價），查核方式一樣嗎？

不一樣，但本文不展開這部分。辦法針對現金、債權抵繳、財產抵繳、勞務抵繳等不同出資方式，分別規定要準備的附表與查核事項，實際採用哪一種出資方式、需要準備哪些文件，建議直接洽會計師依個案確認。

本文是公司法第7條與會計師查核簽證公司登記資本額辦法的條文整理，不是會計、稅務或投資意見。實際申辦流程、應備文件與時程，請以登記機關當次規定及會計師專業意見為準。