董事會怎麼召集、董事任期多久、董監事改選要注意什麼

董事會的召集通知要提前幾天、董事可不可以請假找人代理、董事任期最長能做幾年、董監事改選是誰在決定——這幾個問題公司法都有具體規定。這篇只談股份有限公司董事會的召集、出席、決議方式，以及董事、監察人的任期與改選，整體股東會與董事會的比較見股東會與董事會是什麼。

本文整理公司法對董事會召集、決議與董事任期的規定，不是個案的法律意見。實際個案的召集程序是否合法、決議是否有效，以公司章程、登記機關當次資料及法律專業意見為準。

董事會的組成：由誰選出、能不能不設董事會

董事會設置董事原則上不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任。公司也可以依章程規定不設董事會，只置董事一人或二人：置董事一人者，該董事即為董事長，董事會的職權由這位董事一人行使，不適用公司法有關董事會的規定；置董事二人者，準用公司法有關董事會的規定。這代表很多小型股份有限公司即使名義上有「董事」，也未必真的有一個運作中的董事會，要看章程實際怎麼設計。

每屆第一次董事會什麼時候要開

改選之後，每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多的董事，於改選後十五日內召開；如果董事是在上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任，則應於上屆董事任滿後十五日內召開。如果第一次董事會出席的董事人數未達選舉常務董事或董事長的最低出席門檻，原召集人應於十五日內繼續召開，並可以適用董事會的一般決議方法選舉；如果得票最多的董事沒有在期限內召開董事會，過半數當選的董事可以自行召集。

董事會召集通知：3日前，緊急情事可隨時召集

董事會的召集，應於三日前通知各董事及監察人，但公司章程可以訂定更高的標準。公開發行股票的公司，董事會召集的通知期間由證券主管機關另行規定，不適用三日前這個標準期限。如果有緊急情事，董事會的召集可以隨時為之，不受三日前通知的限制。召集通知經相對人同意者，可以用電子方式為之；召集通知應載明開會事由。

董事怎麼出席：親自、視訊、委託代理、書面表決

董事會開會時，董事原則上應親自出席；但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。以視訊會議參與者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由的授權範圍；一位代理人以受一人委託為限，不能同時代理多位董事。

公司章程還可以訂明，經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使表決權，而不實際集會；這種情形視為已召開董事會，以書面方式行使表決權的董事視為親自出席。不過這個書面表決的機制不適用於公開發行股票的公司。

董事會決議門檻與利害關係揭露

董事會的決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數同意行之——這個門檻比股東會普通決議（代表已發行股份總數過半數股東出席）要簡單，是以「人數」計算而不是以「股份」計算。董事對於會議事項有自身利害關係時，應在當次董事會說明其自身利害關係的重要內容；董事的配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係的公司，就同一事項有利害關係者，視為該董事就該事項有自身利害關係，同樣要揭露。

董事會議事錄

董事會的議事應作成議事錄，準用股東會議事錄的規定：記載會議年月日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過要領及結果，在公司存續期間應永久保存，會後也可以用電子方式製作及分發。議事錄的詳細記載欄位與股東會版本一致，見股東常會與股東臨時會怎麼召集、通知要寫什麼、議事錄要記載哪些事。

董事長怎麼產生

董事會沒有設常務董事的，應由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意，互選一人為董事長，並可以依章程規定以同一方式互選一人為副董事長。設有常務董事的，常務董事依同樣方式互選，名額至少三人，最多不得超過董事人數的三分之一，董事長或副董事長由常務董事再互選產生。董事長對內是股東會、董事會及常務董事會的主席，對外代表公司；董事長請假或不能行使職權時，由副董事長代理，沒有副董事長或副董事長也不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理，沒有設常務董事者則指定董事一人代理。

董事任期不得逾三年，董監事改選由股東會決定

董事任期不得超過三年，但得連選連任；如果董事任期屆滿還來不及改選，延長其執行職務至改選董事就任時為止，但主管機關可以依職權限期令公司改選，屆期仍不改選的，自限期屆滿時當然解任。監察人的任期規定與董事完全對應：任期不得逾三年，得連選連任，任期屆滿不及改選時延長職務至改選就任為止，主管機關同樣可以限期令公司改選。

要特別注意的是，董事、監察人的選任都是股東會的權限，不是董事會自己決定：董事由股東會就有行為能力之人選任，監察人也由股東會選任，監察人中至少要有一人在國內有住所。也就是說，「董監事改選」實際上是一場股東會的決議，董事會沒有辦法自己換人。董事、監察人名單怎麼實際查詢，見公司董事、監察人名單怎麼查。

常見問題

董事可以請假不出席董事會嗎？

董事會開會董事原則上應親自出席，但公司章程如果訂定可以由其他董事代理，董事可以委託其他董事代理出席，每次要出具委託書並列舉授權範圍，一位代理人只能代理一人。

董事任期到期還沒改選，這位董事還算不算數？

董事任期屆滿而來不及改選時，法律讓這位董事延長執行職務到改選董事就任為止，不是自動失去董事身分；但主管機關可以依職權限期令公司改選，逾期仍不改選才會當然解任。

董監事改選是董事會自己決定的嗎？

不是。董事、監察人都是由股東會選任，董事會沒有權限自己改選董事或監察人，這點和董事會可以自己互選董事長不一樣。

董事會召集、決議與董事任期規定的細節，以公司章程、登記機關當次資料及公司法當日條文為準；具體個案請洽法律專業意見。