公司合併、分割與併購是什麼？差在哪、誰決議、登記上會看到什麼

新聞說某公司要「合併」另一家公司，或是往來對象通知「公司分割」「被收購」，這幾個詞常被混在一起講，但公司法與企業併購法對它們有不同的定義、不同的決議門檻，也有不同的登記結果。這篇先把合併、分割、收購三個詞分開講清楚，再說明誰要開會決議、股東與債權人各自有什麼保障，以及合併分割之後在登記資料上會看到什麼。

這篇是法律定義與程序的方法地圖，不是財務、稅務或投資意見，也不判斷任何一個併購案是否合理、划算。實際個案的決議方式、契約內容與登記結果，以公司章程、股東會或董事會紀錄、登記機關當次資料及公司法、企業併購法當日條文為準；具體個案請洽法律專業意見。

30秒差異：合併、分割、收購不是同一件事

企業併購法把「併購」定義為合併、收購、分割三種行為的統稱，不是單一程序的名字。

• 合併：兩家以上公司之中，至少一家消滅，消滅公司的權利義務由存續或新設的公司「概括承受」，不用逐筆搬移資產與債務（公司法第75條）。
• 分割：公司把可以獨立營運的一部或全部營業，讓與既存或新設的另一家公司，分割公司本身不一定消滅（企業併購法第4條第6款）。
• 收購：一家公司取得他公司的股份、營業或財產，作為出資的一方通常繼續存在，不因為這次交易而消滅（企業併購法第4條第4款）。

企業併購法第4條第1項第1款把「公司」限定為「依公司法設立之股份有限公司」，這代表企業併購法整部法律只規範股份有限公司的併購；無限公司、兩合公司、有限公司的合併與分割，回到公司法本身的規定處理。

公司法先管全體公司，企業併購法再補股份有限公司的併購規則

公司法對無限公司、兩合公司、有限公司、股份有限公司都有合併的規定，分割則只規定在股份有限公司章，而且公司法第316-1條第2項要求股份有限公司分割後的存續或新設公司都必須是股份有限公司。企業併購法是另立的特別法，股份有限公司的併購先看企業併購法；企業併購法第2條規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。」也就是說，企業併購法沒寫到的地方，仍要回到公司法等一般規定補充。

合併：吸收合併與新設合併，權利義務概括承受

合併分成兩種型態：一家公司存續、其餘消滅的「吸收合併」，以及全部參與合併的公司都消滅、另立一家新公司的「新設合併」。不管哪一種，公司法第75條都規定：「因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。」消滅公司的合約、債權、債務原則上一併移轉給存續或新設公司，不需要逐項轉讓。

合併要不要開股東會、門檻多高，依公司型態不同：

吸收合併與新設合併的差別、合併契約要記載哪些事項，見衛星文章吸收合併與新設合併差在哪。

分割：把可以獨立營運的營業切出去

分割不是公司解散，而是公司把一部或全部「可以獨立營運」的營業，讓與既存公司（吸收分割）或新設公司（新設分割），分割公司或其股東取得股份、現金或其他財產作為對價（企業併購法第4條第6款）。公司法規定股份有限公司分割時，存續或新設公司都必須是股份有限公司（公司法第316-1條第2項）。分割後，受讓營業的公司原則上要和分割前的公司，就分割前公司所負的債務負連帶清償責任，這一點和合併的概括承受不完全相同，細節與例外見衛星文章公司分割是什麼。

收購：買股份、買營業或財產，或股份轉換

企業併購法把「收購」定義為公司取得他公司的股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價（第4條第4款）；另外還有一種「股份轉換」，是公司把全部已發行股份讓與他公司，由他公司支付對價給原公司的股東，讓原公司變成他公司百分之百持股的子公司（第4條第5款、第29條）。不管是概括承受營業（第27條）還是股份轉換（第29條），被收購或被轉換股份的公司本身通常不會因為這次交易而消滅，改變的是股權結構或資產範圍。上市櫃公司的公開收購程序、換股比例對股價的影響，屬於證券市場層面的問題，不是登記資料或公司法能回答的範圍，這篇不處理。

誰要被保護：股東與債權人

合併、分割、收購都可能影響股東的持股價值與債權人能不能拿到清償，公司法與企業併購法各自設了保護機制：

• 股東：對合併、分割決議有異議的股東，可以在股東會集會前或集會中以書面表示異議，或以口頭表示異議並經紀錄，放棄表決權並請求公司按當時公平價格收買其持有的股份（公司法第317條第1項；企業併購法第12條把這個請求權擴大到合併、簡易合併、收購、股份轉換、分割等各種併購型態）。
• 債權人：公司決議合併後，應即向各債權人分別通知及公告，指定三十日以上期限聲明債權人得提出異議；公司不為通知公告，或對異議債權人不清償、不提供相當擔保者，不得以合併對抗債權人（公司法第73條、第74條）。這兩條也準用於股份有限公司的合併與分割（公司法第319條）。

這兩種保障各自的行使方式與常見誤解，見衛星文章股東和債權人有什麼保障。

簡易合併與非對稱合併：不是每次都要開股東會

持股比例很高的母子公司之間合併，或交易規模相對存續公司很小的合併，公司法與企業併購法都設計了免經股東會、改由董事會決議的簡化程序：

• 控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份時，得經雙方董事會以董事三分之二以上出席、出席董事過半數的決議合併，不適用股東會決議的規定；但從屬公司董事會決議後，應通知從屬公司股東，並指定三十日以上期限，讓股東可以提出書面異議、請求按公平價格收買股份（公司法第316-2條）。
• 企業併購法第19條規定，母公司對持股九十%以上子公司的合併，或彼此持股九十%以上的子公司間合併，可以經各公司董事會三分之二以上董事出席、出席過半數決議，免經股東會。
• 企業併購法第18條第7項規定「非對稱合併」：存續公司因合併發行的新股，未超過已發行有表決權股份總數的百分之二十，或交付消滅公司股東的對價未超過存續公司淨值的百分之二十，這種規模相對小的合併，存續公司這一方可以只經董事會決議，不必召開存續公司的股東會（消滅公司仍要依原規定經股東會決議）。

這幾種簡化程序省下的是股東會，不是股東的異議收買請求權，受影響的股東依然可以在期限內提出異議並請求公司收買股份。

合併、分割之後，登記上會看到什麼

消滅公司要辦理解散登記，存續或新設公司則辦理變更登記或設立登記。公司法第24條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」，也就是說，因合併、分割或破產而解散的公司，不是每一種解散都要走一般的清算程序，這是公司法把合併、分割和清算並列的不同組織調整路徑；清算本身的完整程序不在這篇討論範圍。想知道登記機關的變更登記表是什麼、變更紀錄怎麼查，見既有文章公司變更登記表是什麼？變更紀錄怎麼查；想從頭學怎麼用公司名稱或統編查一家公司的登記資料，見台灣公司查詢完整指南。

這篇不能回答什麼

這篇只整理合併、分割、收購在公司法與企業併購法上的定義、決議門檻與登記結果，不判斷任何一個併購案是否合理、對股東有沒有利，也不是稅務或投資建議。上市櫃公司的公開收購程序、換股比例對股價的影響，屬於證券市場層面，不在這篇範圍。如果讀者遇到的是往來對象合併、分割後，合約、帳款、保固該怎麼追查前後主體，屬於另一組問題，見既有文章合作公司合併後，如何追查前後主體？、公司分割或業務移轉後，原窗口代表哪家公司？、客戶合併後，未結款紀錄如何避免歸錯公司？。

閱讀路徑

• 吸收合併與新設合併差在哪？存續公司、消滅公司與概括承受 — 合併的兩種型態、決議門檻與合併契約要記載的事項
• 公司分割是什麼？新設分割、吸收分割與分割後的債務連帶責任 — 分割計畫要寫什麼、分割後誰要對舊債務負責
• 公司合併、分割、併購時，股東和債權人有什麼保障？ — 股份收買請求權與債權人異議程序怎麼行使

常見問題

合併、收購、分割是同一件事嗎？

不是。合併是至少一家公司消滅、權利義務由存續或新設公司概括承受；分割是把可以獨立營運的營業切出去給既存或新設公司，分割公司不一定消滅；收購是取得他公司的股份、營業或財產，通常雙方公司都繼續存在。企業併購法把這三種行為統稱為「併購」。

公司合併一定要開股東會嗎？

原則上要，而且依公司型態有不同的決議門檻（例如股份有限公司要股東會代表已發行股份總數三分之二以上出席、出席股東表決權過半數同意）。但控制公司持有從屬公司百分之九十以上股份的簡易合併，或企業併購法規定的母子公司合併、非對稱合併，可以改由董事會決議，不必召開股東會，只是仍要保留股東的異議收買請求權。

分割後，原公司的債務一定由新公司全部承擔嗎？

不一定全部，但受讓營業的既存或新設公司原則上要和分割前的公司，就分割前公司所負的債務負連帶清償責任，除非那筆債務和被分割業務可以明確劃分；債權人的債權請求權，自分割基準日起兩年內不行使就會消滅（企業併購法第35條）。

不同意合併或分割的股東可以怎麼做？

可以在股東會集會前或集會中以書面表示異議，或以口頭表示異議並經紀錄，放棄表決權並請求公司按當時公平價格收買持有的股份；簡易合併等免經股東會的情形，改成在董事會決議後的異議期限內以書面提出異議。詳細行使方式見股東和債權人有什麼保障。