一人有限公司和一人股份有限公司差在哪？董事人數、股東會職權比一次看

一人有限公司和一人股份有限公司，都是公司法允許「只有一位股東」的組織型態，但適用的條文、股東會職權由誰行使、董事監察人怎麼產生，規定並不相同。這篇不重複說明兩種一人型態各自「是什麼」，這部分可先看一人公司是什麼，這篇聚焦兩者逐項比較。

本文整理公司法條文差異，不判斷哪一種型態比較適合你的情況；實際選擇請以個案需求與專業意見為準。

先看誰可以當唯一股東

• 一人有限公司：依公司法第2條第1項第2款、第98條，唯一股東可以是自然人，也可以是法人。
• 一人股份有限公司：依公司法第2條第1項第4款、第128條之1，唯一股東只能是「政府或法人股東一人」，不包含自然人本人。自然人若想採股份有限公司型態，須透過既有法人身分投資設立，而不是自然人直接適用這條例外。

這是兩者最根本的差異：有限公司對唯一股東的身分沒有限制，股份有限公司則把自然人排除在一人型態之外。

董事人數與產生方式

公司法第108條原文：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」一人有限公司實務上多半是唯一股東自己兼任董事，因為股東只有一人，「三分之二以上同意」自然由這一人達成。

公司法第128條之1第2項原文：「前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。」第4項規定：「第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。」也就是說，一人股份有限公司的董事不是選舉產生，而是由唯一的政府或法人股東直接指派，程序上比一般股份有限公司簡化許多。

監察人：一人股份有限公司可以不設

有限公司本身的組織架構中沒有監察人這個職位，公司法有限公司專章並未規定監察人制度。一人股份有限公司則不同——股份有限公司原則上應設監察人，但第128條之1第3項提供例外：「第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。」換句話說，一人股份有限公司可以選擇章程訂明不置監察人，若有設置，監察人同樣由唯一股東指派（同條第4項）。

股東會職權由誰行使

有限公司本身沒有正式的「股東會」制度，公司法第五章有限公司專章規定的是股東表決權的行使方式，重大事項依出資額比例或人數計算的表決門檻決定；一人有限公司只有一位股東，該股東的同意本身就同時滿足各種表決門檻。

一人股份有限公司則是另一套設計。公司法第128條之1第1項規定：「政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。」也就是說，一般股份有限公司需要召開股東會決議的事項（例如盈餘分派、董監事選任等重大事項），在一人股份有限公司改由董事會行使，不適用公司法有關股東會的規定。這是條文層級的設計差異，不是「因為只有一人所以不用開會」這麼簡單的理解，而是法律明文把股東會的職權整個移轉給董事會。

公開登記資料看得到什麼：出資者資訊揭露程度不同

兩者在商工登記公示資料上的揭露範圍也不一樣。依現有的股東名單查詢說明，有限公司的股東（登記上稱「出資者」）及其出資額，屬於公司登記的組成資料，商工登記公示資料中通常可以看到各出資者的姓名與出資金額；股份有限公司的股東人數可能很多，法規並不要求把全體股東姓名逐一列入商工登記公示，公示資料能看到的只有董事和監察人。完整說明見公司的股東名單查得到嗎？公開登記資料能看到什麼。

套用在一人公司的情境：查一人有限公司時，公開資料通常能直接看到「只有一位出資者」；查一人股份有限公司時，公開資料多半只顯示董事、監察人姓名，看不到「唯一的法人股東是誰」，除非該法人股東同時被指派擔任董監事。想確認一家公司是不是一人型態，或跟一人公司簽約付款前該注意什麼，可以接著看跟一人公司簽約付款要注意什麼。

一表看懂：兩種一人型態的差異總表

常見問題

一人有限公司和一人股份有限公司，哪一種比較常見？

以自然人身分創業的一人公司，多半採一人有限公司，因為公司法直接允許自然人一人設立；一人股份有限公司限定唯一股東是政府或法人，較常出現在集團轉投資子公司或政府獨資事業的情境。

一人股份有限公司不設董事會，公司決策會不會沒人把關？

公司法把原本股東會與董事會的職權，依第128條之1分別調整由董事會或唯一董事行使，並由政府或法人股東直接指派董事、監察人（如有設置），制度設計上仍有明文的職權分工，只是程序比一般股份有限公司精簡，並非沒有法律規範。

本文是公司法條文差異的整理，不是法律或投資意見，也不建議任何特定組織型態。實際選擇與章程安排，請以公司法當日條文及專業意見為準。