公司減資怎麼辦？彌補虧損減資、退還股款減資與債權人保護程序

「減資」常被直覺理解成「公司把錢還給股東」，但公司法規定的減資其實不只一種情況，程序也不完全一樣。股份有限公司減資都須經股東會決議，也都要通知並公告債權人、給異議期間；差別在決議前的準備：為彌補虧損而同時減資又增資的，另有第168條之1的特別程序，退還股款的減資則要注意退還方式與會計師查核簽證的規定。這篇把幾種常見情況拆開來看。

本文是公司法上減資決議與登記程序的整理，不是財稅或法律意見，也不對任何公司的減資動機或財務狀況下判斷。實際個案的債權人保護與登記細節，請洽會計師、律師或商業主管機關確認。

股份有限公司減資：一定要股東會決議，原則上按比例減少

公司法第168條規定：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。」股份有限公司的減資，不像股份有限公司發行新股可能只要董事會決議，減資一定要經股東會決議，而且原則上每個股東的持股要按比例一起減少，不能只挑部分股東減資。

如果減資是用現金以外的財產退還股款，同條規定「其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意」，而且「董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證」。違反這幾項規定的公司負責人，會被處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

彌補虧損的減資：走公司法第168條之1的特別程序

公司實務上常見的另一種情況，是為了彌補累積虧損，同一個會計年度內同時需要減少資本、又需要增加資本（俗稱減增資）。公司法第168條之1規定：「公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。」這條走的程序是董事會先提案，交監察人查核，再提請股東會決議，跟單純把資本總額變小（不涉及彌補虧損）是不同的條文依據。

這篇只整理公司法對「彌補虧損」與「退還股款」兩種減資在決議程序上的法定用語與依據，兩者對股東權益、對公司資產的實際影響不一樣，正文不使用未經法條定義的分類方式包裝說明。如果你關心的是上市櫃公司辦理現金減資、庫藏股減資對股價與股東的影響，台股喵〈減資是什麼〉已有完整說明。

股份有限公司減資的債權人保護程序

股份有限公司減資要走債權人保護程序：公司法第281條規定，「第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。」第73條要求公司決議減資後，應編造資產負債表及財產目錄，並向各債權人分別通知及公告，指定三十日以上期限，讓債權人可以在期限內提出異議；第74條規定，公司如果沒有依規定通知公告，或對在期限內提出異議的債權人不清償、不提供相當擔保，就不能以這次減資對抗債權人。

這代表股份有限公司要辦理減資，除了股東會決議、可能的會計師查核簽證之外，還要多預留至少三十天的債權人異議期間，時程規劃上不能只算股東會與登記作業的時間。

有限公司減資：決議門檻在第106條，債權人保護準用第107條

有限公司增資、減資的決議門檻寫在同一條——公司法第106條第3項：「公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。」門檻是股東表決權過半數同意。有限公司減資的債權人保護另外規定在公司法第107條第3項：「第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。」也就是說，有限公司減資同樣要依第73條通知並公告債權人、指定三十日以上期限讓債權人提出異議，未依規定通知公告，或對在期限內提出異議的債權人不清償、不提供相當擔保，依第74條就不得以這次減資對抗債權人——跟股份有限公司減資依第281條準用第73、74條的規定相同，只是有限公司的準用依據寫在第107條，股份有限公司寫在第281條。

減資之後：會計師查核簽證與變更登記

不論哪一種減資，公司法第7條都要求「公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證」；會計師查核簽證公司登記資本額辦法第3條也把「減資明細表」列為應編製並送會計師查核的附表之一，須載明股東姓名、金額及日期。登記期限同樣適用公司登記辦法第4條「變更後十五日內」的規定。規費計算則跟增資不同：公司登記規費收費準則第3條規定，單純減資不屬於「增加資本額」的登記案件，應繳納規費每件新臺幣一千元，不是按減少的金額計算。

常見問題

減資一定要通知所有債權人嗎？

是，兩種公司型態都要。股份有限公司減資依公司法第281條準用第73、74條，有限公司減資依第107條第3項準用同樣的第73、74條，都必須通知並公告債權人，給至少三十天異議期間，未依規定辦理就不能以這次減資對抗債權人。

彌補虧損的減資，跟一般減資的登記期限一樣嗎？

是。不論是依公司法第168條的一般減資，還是依第168條之1彌補虧損同時增減資，完成股東會決議之後，登記事項變更同樣適用公司登記辦法第4條「變更後十五日內」申請變更登記的規定。

減資會不會影響公司之前的登記地址或負責人？

不會。減資只是資本額欄位的變更登記，跟登記地址、負責人是各自獨立的登記事項；公司同時搬家又減資的情況下，兩件事仍須分別依各自的規定辦理，遷址的登記程序見公司遷址要辦哪些登記：同縣市與跨縣市怎麼不同。

這篇不能回答什麼

這篇整理的是公司法對減資決議門檻、會計師查核簽證與債權人保護程序的規定，不是逐股東、逐債權人的操作手冊，也不判斷任何一次減資的商業動機是否合理，更不是對公司清償能力的評估。實際辦理所需文件與個案適用，請洽會計師、律師或商業主管機關確認。