公司分割是什麼？新設分割、吸收分割與分割後的債務連帶責任

熟悉的窗口通知說某個產品線「移到新公司」，訂單要改用新的抬頭，但人員、電話、辦公室都沒變——這種情況常常是公司分割。分割跟合併不一樣，公司本身通常不會消滅，而是把可以獨立營運的一部或全部營業切出去，讓另一家公司承接。這篇說明分割的定義、新設分割與吸收分割怎麼分、分割計畫要記載哪些事項，以及分割後誰要對分割前的債務負責。

這篇是公司法與企業併購法上分割程序的定義與門檻整理，不判斷特定分割案對某份合約或債務的實際影響，也不是法律或財務意見。

先說結論：分割是把營業切出去，不是公司消滅

企業併購法第4條定義分割：「指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。」分割公司把一部或全部可以獨立營運的營業讓出去，換得股份、現金或其他財產，這筆對價可以給分割公司本身，也可以直接分配給分割公司的股東。公司法規定股份有限公司分割時，存續公司或新設公司都必須是股份有限公司（公司法第316-1條第2項），不能分割出一家有限公司來承接。

新設分割與吸收分割

分割依承接營業的公司是既存還是新成立，分成兩種：

• 吸收分割：被分割出來的營業，由一家已經存在的公司（既存公司）承接。
• 新設分割：被分割出來的營業，另外成立一家新公司來承接。

公司法第317條規定，公司分割時，董事會應就分割有關事項作成「分割計畫」，提出於股東會；如果承接營業的是新設公司，被分割公司的股東會就視為新設公司的發起人會議，可以同時選舉新設公司的董事及監察人。

分割要不要開股東會：門檻整理

分割的股東會決議門檻，公司法第316條與企業併購法第35條的規定內容一致：股東會對公司分割的決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意；公開發行股票的公司，出席股東股份總數不足這個定額時，可以改用「有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意」的門檻。

如果是母公司對持股九十%以上子公司進行分割、由母公司作為受讓營業的既存公司、取得全部對價的情形，企業併購法第37條允許分割計畫改由雙方公司董事會以三分之二以上董事出席、出席過半數決議，不必召開股東會；子公司董事會決議後，應於十日內公告決議內容與分割計畫應記載事項，並通知子公司股東，讓股東可以在不少於三十日的期限內以書面提出異議、請求公司按公平價格收買股份。

分割計畫要記載哪些事項

分割不是口頭約定「某條產品線移過去」就算數，公司法第317-2條規定分割計畫應以書面為之，並記載以下事項：

1. 承受營業之既存公司章程需變更事項，或新設公司章程
2. 被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據
3. 承受營業之既存公司發行新股，或新設公司發行股份之總數、種類及數量
4. 被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量
5. 對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定
6. 既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項
7. 被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項
8. 被分割公司之股份銷除所需辦理事項
9. 與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項

換股比例的「計算依據」要寫進分割計畫，但計算依據本身合不合理，屬於個案財務評估，不是這篇能判斷的範圍。

分割後，誰要對分割前的債務負責

分割和合併的概括承受不完全一樣。企業併購法第35條規定：「分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。」拆解來看：

• 原則上，受讓營業的既存或新設公司要和分割前的公司，就分割前公司所負的債務負連帶清償責任，債權人可以向任何一方求償。
• 例外是「被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者」，也就是能明確劃分清楚哪筆債務只屬於被分割出去的業務時，可以不負連帶責任。
• 這個連帶清償責任不是永久的，債權人的債權請求權自分割基準日起兩年內不行使就會消滅。

分割也要走債權人通知公告程序：公司決議分割後，應即向各債權人分別通知及公告，指定三十日以上期限聲明債權人得提出異議；公司沒有完成通知公告，或對異議債權人不清償、不提供相當擔保、未成立專以清償債務為目的之信託，或未經公司證明無礙於債權人權利者，不得以其分割對抗債權人（企業併購法第35條）。

分割不等於公司解散，也不是清算

分割公司把營業切出去之後，通常仍然存在，只是規模縮小；只有在特定情況下（例如把全部營業都分割出去）才可能涉及公司解散。公司法第24條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」，也就是說，如果分割最後導致公司本身解散，這屬於公司法把合併、分割與清算並列的不同組織調整路徑，清算程序本身不在這篇討論範圍。

這篇不能回答什麼

這篇只整理分割的定義、決議門檻、分割計畫應記載事項，以及分割後對舊債務的連帶清償規則，不判斷特定分割案裡某一筆合約、保固或帳款會不會被歸到新公司名下，也不計算換股比例是否合理。想知道業務移轉通知來了之後，怎麼核對新舊主體、確認自己手上還沒履行完的訂單和保固由誰負責，見既有文章公司分割或業務移轉後，原窗口代表哪家公司？。分割與合併、收購的整體差異，回到支柱文章公司合併、分割與併購是什麼。

常見問題

新設分割和吸收分割差在哪？

差在承接營業的公司是不是既存的。吸收分割是既存公司承接被分割出來的營業；新設分割是另外成立一家新公司來承接，被分割公司的股東會這時候會視為新設公司的發起人會議。

分割後，原公司的債務一定由新公司全部承擔嗎？

不一定全部承擔，但除非能明確劃分「被分割業務所生之債務」與「分割前公司之債務」，否則受讓營業的既存或新設公司要和分割前的公司就分割前所負債務負連帶清償責任；債權人的債權請求權自分割基準日起兩年內不行使就會消滅。

公司分割一定要經股東會決議嗎？

原則上要，門檻是股東會代表已發行股份總數三分之二以上出席、出席股東表決權過半數同意。但母公司對持股九十%以上子公司進行分割、由母公司取得全部對價的情形，可以改由雙方公司董事會決議，不必召開股東會，只是仍要給子公司股東異議收買請求權。