公司增資怎麼辦？有限公司、股份有限公司的決議與登記流程

公司要增資，第一件事不是算要增加多少資本額，而是先確認公司是有限公司還是股份有限公司——公司法對這兩種公司「誰能決定增資」的規定完全不同，決議之後要辦的手續也不一樣。這篇從決議門檻談到會計師查核簽證與變更登記，把整個流程拆開來看。

本文是公司法上增資決議與登記程序的整理，不是投資、財稅或法律意見，也不對任何公司的增資動機或財務狀況下判斷。實際個案請洽會計師、律師或商業主管機關確認。

有限公司增資：股東表決權過半數同意就能過

公司法第106條規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。」也就是說，有限公司增資只要股東表決權過半數同意就能通過，不必全體股東同意，也不需要像股份有限公司一樣召開股東會（有限公司本來就沒有股東會，決策方式見股東會與董事會是什麼）。

值得注意的是條文的但書：同意增資的股東，不當然有按原出資比例跟著出錢的義務。如果部分股東不願意出資，同條接著規定「得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加」，也就是可以讓其他股東多出、或是讓新股東加入來補足增資的金額。

股份有限公司增資：先看董事會能不能自己決定

股份有限公司最常見的增資方式是發行新股，公司法第266條規定：「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」原則上不需要股東會決議，董事會就能拍板。

但這個「董事會就能決定」有一個前提：發行的新股股數加上公司已經發行的股份總數，不能超過公司章程原本記載的「股份總數」。公司法第268條規定，如果加起來會超過章程所定股份總數，「應先完成變更章程增加資本額後，始得為之」。而變更章程依公司法第277條，要經股東會特別決議——出席股東代表已發行股份總數三分之二以上，出席股東表決權過半數同意（章程有更高規定者從其規定）。

換句話說，股份有限公司增資是不是要開股東會，關鍵在章程原本核定的股份總數夠不夠用。章程股份總數還有餘額時，董事會決議就能發行新股；額度用完了，得先由股東會特別決議修改章程，才能繼續增資。另外，如果增資是採「公開發行」新股，公司法第270條也規定，公司最近連續兩年有虧損，或資產不足抵償債務時，不得公開發行新股（但事業性質需要較長準備期間、且具健全營業計畫確能改善營利能力者不在此限）。

決議之後：會計師查核簽證與變更登記

不論有限公司或股份有限公司，增資的決議只是第一步，資本額要正式在登記資料上變大，還要完成兩件事。

第一，會計師查核簽證。 公司法第7條規定：「公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。」會計師查核簽證公司登記資本額辦法第2條進一步要求，公司申請增減實收資本額的變更登記，應編製資本額變動表，並依案件性質備具附表送交會計師查核，常見的附表包括股東繳納現金股款明細表、債權抵繳股款明細表、財產抵繳股款明細表、勞務抵繳股款明細表等（辦法第3條），依股東實際出資的方式決定要準備哪一張。

第二，變更登記。 公司登記辦法第4條規定，登記事項如有變更，「應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記」，增資同樣適用這個期限。登記規費的計算方式也和一般變更登記不同：公司登記規費收費準則第3條規定，增加資本登記按「所增加之」實收資本額或資本總額計算，每新臺幣四千元收一元，未達新臺幣一千元者以一千元計算——增資金額愈大，規費也隨之增加，這點跟遷址、單純減資這類固定收費新臺幣一千元的案件不一樣。

增資之後，公開資料能看到什麼、看不到什麼

變更登記完成後，公開登記資料上的資本額數字會更新，但這個數字只代表登記上的資本額，不代表公司帳上實際持有等額現金，也不代表公司的獲利能力或信用狀況——資本額這個欄位本身能反映什麼、不能反映什麼，見公司資本額代表什麼。如果你是想從公開資料觀察一家公司「是不是正在增資」，這類判斷有哪些限制，另見公開資料能看出公司正在增資嗎；實收資本額跟資本總額是兩個不同欄位，差異見實收資本額和資本總額差在哪。

如果你想確認一家公司的資本額是什麼時候、透過什麼登記變更的，登記機關留下的變更紀錄怎麼查，見公司變更登記表是什麼：變更紀錄怎麼查。

這篇談的是公司登記程序的角度。如果你關心的是上市櫃公司辦理現金增資認股，原股東與員工的優先認購權、繳款期限、棄權會有什麼風險，這些屬於證券市場的股東角度，台股喵〈現金增資認股是什麼〉已有完整說明，這裡不重複。

常見問題

增資一定要開股東會嗎？

不一定。有限公司增資從來不需要股東會（有限公司本來就沒有股東會），股東表決權過半數同意即可；股份有限公司發行新股原則上由董事會決議，只有在發行股數加計已發行股份總數會超過章程所定股份總數時，才需要先由股東會特別決議變更章程。

增資金額不大，還需要會計師查核簽證嗎？

公司法第7條與會計師查核簽證公司登記資本額辦法，對申請變更登記之資本額一律要求會計師查核簽證，條文本身沒有依增資金額大小另訂免驗資的門檻，實際流程建議直接洽會計師確認你的個案要準備哪些附表。

增資之後，資本額多久會在公開查詢頁面更新？

變更登記從送件、受理到核准，到資料同步到對外查詢系統，中間需要處理時間，核准日期不一定等於公開資料實際更新的日期。公司剛完成登記卻在公開資料上查不到最新狀態的常見情況，可參考公司剛設立卻查不到，官方資料更新時間差怎麼處理。

這篇不能回答什麼

這篇整理的是公司法對增資決議門檻與登記程序的規定，不是逐股東的操作手冊，也不判斷任何一次增資的商業動機是否合理。實際辦理所需文件與會計師查核細節，請洽會計師、律師或商業主管機關確認。