有限合夥是什麼？和一般合夥、公司差在哪

第一次聽到「有限合夥」，常見的猜測有兩種：一種以為它是商號、合夥的另一種說法；另一種以為它是「比較特別的有限公司」。兩種猜測都不準確。有限合夥依有限合夥法組織登記，是一套獨立的制度，跟商業登記法上的商業、民法上的一般合夥，還有公司法上的公司都不是同一件事。既有的公司、商號、有限合夥是三條路已經點出「有限合夥對的是有限合夥法，不是商號的別名」，但那篇只處理設立申請該走哪一條路的分流，明文寫不重寫全文；這篇把有限合夥法的定義、登記機關與責任結構完整攤開。

回到分流入口，見商號、行號、企業社是什麼。

有限合夥法怎麼定義有限合夥

有限合夥法第 4 條規定：「有限合夥：指以營利為目的，依本法組織登記之社團法人。」「普通合夥人：指直接或間接負責有限合夥之實際經營業務，並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任之合夥人。」「有限合夥人：指依有限合夥契約，以出資額為限，對有限合夥負其責任之合夥人。」有限合夥法第 6 條第 1 項規定：「有限合夥應有一人以上之普通合夥人，與一人以上之有限合夥人，互約出資組織之。」也就是說，一個有限合夥至少要湊齊兩種角色：一位以上負連帶清償責任、實際經營業務的普通合夥人，加一位以上只以出資額為限負責的有限合夥人。

第一個關鍵是法人格。有限合夥法第 4 條第 1 款明文有限合夥是「社團法人」——這點跟獨資、合夥商業（不具法人格，見既有獨資、合夥商號的負責人責任）不同，反而跟公司一樣是法人。

和一般合夥（民法上的合夥）差在哪

民法第 667 條第 1 項把合夥定義為「二人以上互約出資以經營共同事業之契約」，民法第 681 條規定合夥財產不足清償債務時，各合夥人就不足額連帶負責——民法上的一般合夥沒有「有限合夥人」這種角色，原則上每一位合夥人都可能被要求連帶負責。有限合夥法是特別法，多創設了「有限合夥人」這個以出資額為限負責的角色，讓不想參與經營、只想出資的人有一種責任範圍受限的參與方式，這是民法一般合夥沒有提供的選項。

和公司差在哪

有限合夥法第 2 條、第 3 條規定主管機關在中央為經濟部，有限合夥「非在中央主管機關登記後，不得成立」，登記機關和公司法一樣是中央（經濟部），跟商業登記法上的商業所在地地方政府登記不同。但責任結構不一樣：公司法第 99 條、第 154 條規定有限公司、股份有限公司的股東原則上都以出資額或股份金額為限負責，沒有強制要求任何一位股東負連帶清償責任；有限合夥法第 4 條則規定有限合夥至少要有一位普通合夥人負連帶清償責任。換句話說，公司的股東可以全部都是有限責任，有限合夥不行，至少要有一位普通合夥人承擔連帶清償責任。

有限合夥法第 8 條第 1 項另外規定：「公司得為有限合夥之合夥人，不受公司法第十三條第一項有關公司不得為合夥事業之合夥人之限制。」也就是說，公司本身可以成為有限合夥的合夥人，這是立法者特別排除公司法一般限制之後才能成立的安排。

名稱規則上，有限合夥法第 13 條規定有限合夥名稱應標明「有限合夥」字樣，且不得使用與他有限合夥或公司相同之名稱——比對範圍及於公司，是全國性的，跟商業登記法第 28 條「同一直轄市或縣（市）」的比對範圍不同，見既有企業社、工作室、商行的名稱能不能用。

常見迷思

有限合夥是商號的另一種說法。 商號是商業登記法下不具法人格的獨資或合夥事業，登記在地方政府；有限合夥是有限合夥法下的社團法人，登記在中央主管機關，兩者的法律性質不同。

有限合夥就是「有限公司」打錯字或口語說法。 有限合夥法是獨立立法，責任結構（至少一位普通合夥人負連帶清償責任）跟公司法規定的股東有限責任不一樣，不能互相替代。

查核清單

• 先確認登記資料的組織種類寫的是有限合夥，還是商業（獨資／合夥）或公司，不要只看「合夥」兩個字歸類
• 有限合夥的合夥人要分清楚是普通合夥人（負連帶清償責任）還是有限合夥人（以出資額為限負責）
• 有限合夥名稱應標明「有限合夥」字樣，缺少這個字樣的名稱不代表就是有限合夥
• 涉及入股、出資安排或責任範圍的判斷，交由合格律師或會計專業確認

本文不判斷你適不適合走有限合夥，也不計算個案責任範圍。有限合夥的登記規定與責任結構，以有限合夥法、公司法、民法及合格律師的專業意見為準。