獨資、合夥商號的負責人責任和公司股東差在哪？無限責任是什麼意思

談到開商號，常聽到一句話：「商號的負責人要負無限責任」。這句話方向大致正確：「無限責任」不是商業登記法逐條寫出來的用語；獨資、合夥商業不具法人格，商業的債務在法律上就是出資人或合夥人個人的債務。跟公司股東的責任範圍比較時，先看清楚法規本身怎麼寫，比記住一句結論更有用。

這頁只處理責任結構本身。核對交易對象是不是商號、企業社，見既有廠商是行號或企業社，該看哪些資料。商號和公司的整體對照，見既有商號、有限公司、股份有限公司有什麼不同。回到分流入口，見商號、行號、企業社是什麼。

獨資、合夥商業的責任從哪裡來

商業登記法第 10 條規定：「本法所稱商業負責人，在獨資組織，為出資人或其法定代理人；在合夥組織者，為執行業務之合夥人。」「無限責任」不是商業登記法逐條寫出的用語，商業登記法全文也沒有另外一條專門規定出資人或合夥人對商業債務要負到什麼範圍。獨資、合夥商業不具法人格，商業的債務在法律上就是出資人（獨資）或合夥人（合夥）個人的債務，沒有一層獨立於出資人或合夥人之外的財產把個人財產隔開。

合夥的情形另外有民法規定可以直接引用。民法第 667 條第 1 項定義合夥：「稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。」民法第 681 條規定：「合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額，連帶負其責任。」也就是說，合夥商號的合夥財產如果不夠清償債務，每一位合夥人都要就不足的部分連帶負責，不是只有出面簽約的那一位合夥人負責。

有限合夥法、公司法怎麼規定責任

有限合夥法把「有限合夥」設計成一種同時容納兩種責任的組織。有限合夥法第 4 條規定：普通合夥人「對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任」；有限合夥人「以出資額為限，對有限合夥負其責任」。也就是說，有限合夥至少要有一位普通合夥人負連帶清償責任，另外可以有以出資額為限負責的有限合夥人——這是獨資、一般合夥商業所沒有的角色。

公司則是另一套制度。公司法第 99 條第 1 項規定有限公司「各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限」；公司法第 154 條第 1 項規定股份有限公司「股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限」。原則上，有限公司、股份有限公司的股東只以出資額或已繳股款為限對公司負責，不會像獨資、合夥商業的出資人或合夥人那樣，個人財產直接暴露在商業債務之下。

常見迷思

獨資和合夥商號的責任範圍一樣。 獨資只有一位出資人，商業債務就是他個人的債務；合夥有多位合夥人，民法第 681 條規定合夥財產不足清償時各合夥人連帶負責，等於每一位合夥人都可能被要求就不足額負責，不是只有簽約的那一位。

有限合夥的合夥人都跟公司股東一樣只負有限責任。 有限合夥法第 4 條明文有限合夥至少要有一位普通合夥人負連帶清償責任，不是所有合夥人都只以出資額為限負責。

查核清單

• 先確認交易對象登記的組織種類是獨資、合夥、有限合夥，還是公司，不要只看名稱猜測
• 「無限責任」不是商業登記法逐條寫出的用語；獨資、合夥商業不具法人格，商業債務即為出資人或合夥人個人的債務，合夥另有民法第 681 條合夥人連帶責任
• 有限合夥要分清楚普通合夥人與有限合夥人各自的責任範圍，不能當成同一種角色
• 涉及實際責任範圍、連帶清償或個人財產是否暴露的判斷，不由本文替代，交由合格律師確認

本文不判斷個案責任範圍，也不是催收或求償建議。商業、有限合夥與公司的責任規定，以商業登記法、民法、有限合夥法、公司法及合格律師的專業意見為準。