公司解散一定要清算嗎？合併、分割、破產三種例外

公司法規定解散之後原則上要走清算程序，但條文本身就明文排除三種情況：合併、分割、破產。這篇解釋為什麼這三種情況不用另外走清算，以及公司規模大小、股東人數多寡是不是也會影響清算義務。

本文整理公司法對解散、合併、分割、破產的規定與彼此關係，不是法律意見，也不判斷任何一家公司該用哪一種方式處理解散或財務困難。具體個案的處理方式，請洽律師或會計師等專業意見。

30秒答案

清算的目的，是把公司剩下的資產、負債清理乾淨、依法分配後，讓這家公司走到終點。合併、分割、破產這三種情況，公司的資產負債已經透過其他法定程序整批移轉或處理，不需要再重複走一次「清算、分配」的程序，所以公司法把這三種列為解散應行清算的例外。

法源：公司法第24條明文排除三種情況

公司法第24條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。」這句話同時也回答了另一個問題：公司解散的原因不只一種。無限公司、兩合公司的解散事由列在第71條，其中包含「與他公司合併」與「破產」；股份有限公司的解散事由列在第315條，多了「分割」這一項，第315條共列出章程所定解散事由、所營事業已成就或不能成就、股東會決議解散、記名股東不滿2人、與他公司合併、分割、破產、解散之命令或裁判等8款。

要特別留意的是，「分割」只出現在股份有限公司的解散事由清單裡，無限公司、有限公司的解散事由並沒有「分割」這一項——這代表分割是股份有限公司的專屬制度，有限公司本身沒有分割的法源規定。

例外一：合併——權利義務整批由存續或新設公司承受

公司決議合併時，依第73條應即編造資產負債表及財產目錄；依第74條，公司不為債權人通知及公告，或對異議債權人不清償、不提供相當擔保者，不得以合併對抗債權人——這是合併前對債權人的保護機制。合併完成後，依第75條：「因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。」

這也是合併不需要清算的關鍵原因：清算的重點是「把公司剩下的東西處理完、分配給股東」，但合併是「公司整體（含資產、負債、契約關係）打包移交給另一家公司繼續承受」，性質完全不同，不必再另外清算一次。

例外二：分割——準用合併的規定

公司法第319條規定：「第73條至第75條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之。」也就是說，分割前的資產負債表編造、對債權人的通知公告義務，跟合併是同一套規則。第319-1條另外規定：分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍內負連帶清償責任；但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起2年內不行使而消滅。

換句話說，分割後原本的債務不會憑空消失，而是由承接業務的公司在承接範圍內連帶負責，債權人的求償權利也有2年的時效限制。

例外三：破產——進入破產程序，清算人職務隨之終了

破產跟合併、分割不一樣的地方在於：破產通常不是公司「主動選擇」的結果，而是資不抵債時的法定處置。這裡有兩種常見情境：

情境一：解散原因本身就是破產。 無限公司（第71條第6款）、股份有限公司（第315條第1項第7款）都把「破產」列為解散事由之一，這種情況公司直接進入破產程序，依破產法由破產管理人處理，不再另外指定清算人依公司法清算。

情境二：清算中發現資不抵債，中途轉為破產。 公司法第89條規定：「公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。」第2項接著規定：「清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。」也就是說，如果公司一開始是因為其他原因解散、正在走清算程序，但清算過程中清算人發現公司財產不足清償全部債務，清算人有義務主動聲請宣告破產，把事務移交給破產管理人，自己原本的清算人職務就結束，原本走的清算程序改由破產程序接手。

另外，公司法第316條第4項規定，公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨通知各股東——破產之所以被排除在這項通知義務外，也是因為破產另有法院指定的破產管理人與相關程序在處理後續事宜。

一人公司、小公司解散，會因為規模小就不用清算嗎？

不會。清算義務不會因為公司規模小、股東人數少而免除，唯一的判斷標準是解散原因是否落在合併、分割、破產這三種法定例外。有限公司（通常股東人數較少）解散清算，依第113條第2項準用無限公司規定，原則上以全體股東為清算人，程序上跟無限公司大致相同；股份有限公司即使股東人數很少，只要解散原因不是合併、分割或破產，一樣要依規定清算，公司規模不影響這個規則。

這篇不能回答什麼

這篇只整理公司法對解散應行清算與三種法定例外的規定，不建議任何一家公司該用合併、分割或破產哪一種方式處理財務困難或組織調整，也不是企業併購或重整的規劃建議。實際情況牽涉公司財務狀況、契約關係與稅務影響，請洽律師、會計師等專業意見評估。清算完整流程、每個步驟的期限，見〈公司清算程序怎麼走？清算完結與剩餘財產分配表是什麼〉；清算是什麼、清算人是誰的總覽，見〈公司清算是什麼？解散後的清算流程、清算人與剩餘財產分配〉。

延伸閱讀

常見問題

公司破產後，還需要另外指定清算人依公司法清算嗎？

不需要。依公司法第89條第2項，清算人聲請宣告破產、將事務移交破產管理人時，清算人的職務即為終了，後續由破產管理人依破產法處理，不再依公司法另外走一次清算程序。

公司分割後，原本的公司還存在嗎？

要看分割方式。公司法本身沒有把分割分成「消滅」與「存續」兩種類型的專門用語，實際上原公司是否因分割而解散消滅、還是分割部分業務後繼續存續，取決於股東會決議的分割計畫內容與後續登記結果；不論哪一種，分割前公司所負的債務，受讓營業的既存或新設公司都要在受讓出資範圍內負連帶清償責任（第319-1條）。

合併、分割、破產個案的具體處理方式、時程與稅務影響，以公司章程、股東會決議、法院及登記機關當次資料為準；具體個案請洽律師或會計師等專業意見。