公司清算程序怎麼走？清算完結與剩餘財產分配表是什麼

公司決議解散、選出清算人之後，還有一整套法定步驟要走完，公司的法人格才會正式消滅。這篇按時間順序整理清算的主要步驟、期限來源與法條依據，並說明「剩餘財產分配」實際上是怎麼一回事。

本文整理公司法對清算程序的規定，不代替實際清算的執行，也不提供結算表冊或分配表的範本。具體個案的表冊編製與申報，請洽律師或會計師等專業意見。

30秒答案：清算流程時間軸

這份時間軸整理自公司法相關條文，並參考臺北市政府商業處公布的「公司清算參考流程」圖示。

逐步說明

一、決議解散、選任清算人

有限公司：依第113條第1項，公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意；清算人依第2項準用無限公司規定，原則上以全體股東為清算人。

股份有限公司：依第316條，股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之；公開發行股票之公司，出席股東股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。股東會同時決議清算人人選，原則上以全體董事為清算人（第322條）。

二、辦理解散登記

公司決議解散後，須向登記機關申請解散登記。公司法第387條規定，申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之；依此訂定的公司登記辦法第4條規定，公司登記事項如有變更，應於變更後15日內向主管機關申請為變更之登記，解散登記同樣適用這項15日期限。臺北市政府商業處的作業說明也指出，申請有限公司解散登記，如資料齊備、臨櫃申辦，可申請隨到隨辦；但如果經審核有須補正事項，或公司及公司負責人印章遺失（變更）、負責人（或股東）死亡、公司經股東同意解散但另訂解散基準日尚未生效等特殊情形，仍會改列一般案件收件審理。

三、清算人就任向法院聲報

依第83條，清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期向法院聲報；清算人解任，應由股東於15日內向法院聲報；清算人由法院選派或解任時，法院應予公告；違反聲報期限，各處新臺幣3千元以上1萬5千元以下罰鍰。股份有限公司的清算依第334條準用第83條至第86條。

四、檢查財產，造具資產負債表及財產目錄

無限公司、有限公司依第87條第1項，清算人就任後應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱；對此檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。股份有限公司依第326條，造具財務報表及財產目錄後，須送經監察人審查，提請股東會承認後並即報法院；送交監察人審查，應於股東會集會10日前為之。

五、公告催告債權人報明債權

無限公司、有限公司依第88條，清算人就任後應以公告方法催告債權人報明債權，對明知之債權人並應分別通知。股份有限公司依第327條，須以3次以上之公告，催告債權人於3個月內申報其債權，並聲明逾期不申報者不列入清算之內，但為清算人所明知之債權人不受此限，仍應分別通知。

依第328條，清算人不得在申報期限內對債權人清償，但對有擔保之債權經法院許可者不在此限；對於未在期限內清償的債權，公司仍應負遲延給付的損害賠償責任；如果公司資產顯足抵償負債，也可以在經法院許可後先行清償。

六、清償債務、分派剩餘財產——「剩餘財產分配表」是什麼

清算人在清償公司全部債務之前，不得把財產分派給股東——第90條規定：「清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。」違反者可處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣6萬元以下罰金。

實務上所說的「剩餘財產分配表」，就是清算人清償完所有債務後，把剩下的財產依法定比例分配給股東的表冊，對應到：

• 無限公司、有限公司：依第91條，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例分派。
• 股份有限公司：依第330條，按各股東股份比例分派，但公司發行特別股而章程中另有訂定者，從其訂定。

沒有在申報期限內申報、又不是清算人明知的債權人，依第329條，對公司未分派的剩餘財產仍有清償請求權；但如果剩餘財產已經依第330條分派、而且已經被領取，就不適用這項保障。清算完結之後如果還發現有可以分派的財產，依第333條，法院也可以因利害關係人聲請，選派清算人重行分派。

七、造具結算表冊，送股東（監察人）及股東會承認

無限公司、有限公司依第92條，清算人應於清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東請求承認；股東不於1個月內提出異議，即視為承認，但清算人有不法行為時不在此限。

股份有限公司依第331條，清算完結時，清算人應於15日內造具清算期內收支表、損益表，連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認；股東會得另選檢查人，檢查這些簿冊是否確當；簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任，但清算人有不法行為者不在此限。

八、清算完結向法院聲報

無限公司、有限公司依第93條，清算人應於清算完結、經股東承認後15日內向法院聲報，違反聲報期限者，各處新臺幣3千元以上1萬5千元以下罰鍰。股份有限公司依第331條第4項，前述收支表及損益表，應於股東會承認後15日內向法院聲報，違反者各處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。臺北市政府商業處也指出，法人之清算屬於法院監督範圍，須逕向管轄法院辦理，待清算終結，該解散公司的法人人格才正式消滅。

九、文件保存

無限公司、有限公司依第94條，公司帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起保存10年，保存人以股東過半數之同意定之。股份有限公司依第332條，同樣保存10年，保存人由清算人及利害關係人聲請法院指定。

清算不能在期限內完成怎麼辦

依第87條第3項，清算人應於6個月內完結清算；不能於6個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。清算人不在期限內完結清算，各處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。股份有限公司的清算依第334條準用第87條第3項、第4項，同樣適用這套6個月與展期規定。

清算實行有顯著障礙時：特別清算

股份有限公司若清算實行發生顯著障礙，或負債超過資產、有不實之嫌疑，依第335條，法院得依債權人、清算人或股東之聲請、或依職權命令開始特別清算，但聲請以清算人為限；特別清算另有專節規定，不在本文展開。

這篇不能回答什麼

這篇整理清算程序的法定步驟與期限，不代替實際清算的執行，不提供資產負債表、結算表冊或分配表的範本，也不涉及清算期間所得稅、營業稅申報等稅務細節（屬稅務範疇）。具體個案的表冊編製、申報與責任認定，請洽律師或會計師等專業意見。清算是什麼、誰是清算人的總覽，見〈公司清算是什麼？解散後的清算流程、清算人與剩餘財產分配〉；哪些解散不需要清算，見〈公司解散一定要清算嗎？合併、分割、破產三種例外〉。

延伸閱讀

常見問題

剩餘財產分配表跟結算表冊是同一份文件嗎？

不完全一樣。結算表冊（無限公司、有限公司依第92條；股份有限公司則是收支表、損益表及各項簿冊，依第331條）是清算人於清算完結後15日內造具、送請股東或監察人及股東會審查承認的整體文件；剩餘財產的分派則是依第91條、第330條規定的比例執行，實務上可能反映在同一批表冊內，具體內容仍以清算人實際造具的文件為準。

沒有清償完債務就先分配剩餘財產，會有什麼後果？

公司法第90條明文規定，清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東；違反者可處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣6萬元以下罰金。

清算程序涉及的期限、應備文件與申報對象，以登記機關、管轄法院當次資料及公司法當日條文為準；具體個案請洽律師或會計師等專業意見。