董事長和總經理差在哪？誰能代表公司、誰只管日常經營

董事長和總經理常被放在同一張組織圖上，但公司法把兩者定位在不同層級：董事長屬於公司治理的決策與代表層，總經理如果是依法委任的經理人，屬於執行層。這篇比較兩者在公司法上的代表權、管理權與登記狀態差異；公司負責人、代表人、董事長、總經理的完整定義地圖，見公司負責人是誰。

董事長：對外代表公司的人

股份有限公司依公司法第208條規定，董事會未設常務董事者，由三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意，互選一人為董事長；董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。有限公司依第108條規定，董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；未置董事長者，由執行業務董事代表。董事長的簽名，原則上能直接拘束公司，登記資料上的「代表人」欄位對應的通常就是董事長，完整欄位說明見公司代表人（負責人）的公開登記資料包含哪些欄位。

總經理：可能是經理人，也可能只是職稱

總經理不是公司法上的法定用語，公司法用的是「經理人」。第29條規定，公司得依章程置經理人，股份有限公司須經董事會以董事過半數出席、出席董事過半數同意決議委任；第31條規定經理人在章程或契約授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，第33條同時限制經理人不得變更董事或股東會、董事會的決議，也不能逾越授權範圍。如果「總經理」是依這個程序委任的經理人，管理權限來自章程或契約授權；如果只是公司內部自訂的職稱，沒有經過第29條委任程序，就不具備公司法上經理人的地位。

兩者能不能是同一人

董事長和總經理不是互斥身分，同一人可以同時是董事長，也被公司委任為經理人（總經理），這在中小企業很常見；但公司法把兩個身分的權限來源分開規定，對外代表權來自第208條或第108條的董事長身分，管理事務的簽名權則來自第29條的經理人委任，不能只憑職稱推定權限範圍。

查公司時能看到什麼

商工登記公示資料查詢服務（FindBiz）能查詢到代表人（通常是董事長）姓名；經理人姓名依公司法第393條第2項第6款也屬公示項目，任何人可向主管機關網站查閱。但查詢畫面不會特別標示「總經理」這個職稱字樣，只會顯示登記的經理人姓名。職稱是否登記、查公司時該看哪一欄，見執行長、總經理這類職稱有登記嗎；公司代表人的查詢與核對步驟，見如何查公司負責人。

登記在案不代表沒有責任

董事長、董事即使只是掛名、不參與實際經營，只要登記在案，仍然是公司法上的負責人，需要承擔對應的法律義務，見掛名負責人要負什麼責任。

本文是代表權與管理權的法律定位比較，不判斷任一家公司的董事長或總經理實際表現，也不是公司治理建議。個別公司的職權劃分以章程、董事會決議及公司法當日條文為準。