掛名負責人要負什麼責任？公司法對負責人的義務規定

把姓名借給他人擔任公司負責人（俗稱掛名負責人），即使不參與實際經營，只要登記在案，仍然是公司法定義下的負責人，需要承擔對應的法律義務與責任。這篇整理公司法對負責人義務與責任的條文規定，並比較「登記身分」和「實際經營」為什麼不能分開看。

誰是公司法上的負責人：不看有沒有實際經營

公司法第8條規定，有限公司、股份有限公司的負責人是董事；無限公司、兩合公司是執行業務或代表公司之股東。法條看的是登記上的身分，不是「有沒有實際參與經營」。同意掛名、同意登記為董事或代表人，即使完全不過問公司事務，在法律上仍然具備公司法負責人的身分，完整定義見公司負責人是誰；董事長與其他負責人身分的代表權差異，見董事長和總經理差在哪。

負責人的忠實義務與損害賠償責任

公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」第2項規定：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」負責人對公司、對第三人都可能負起法律上的賠償責任，責任不會因為「只是掛名、不知道實際狀況」而自動免除——登記上的負責人身分，是公司法課予義務的依據。

經理人、監察人等其他身分也適用

公司法第8條第2項規定，經理人、清算人、臨時管理人，以及股份有限公司的發起人、監察人、檢查人、重整人、重整監督人，在執行職務範圍內，同樣是公司負責人，適用第23條的忠實義務與賠償責任規定。不只是登記的代表人（董事長），只要具備這些身分並在職務範圍內行為，都可能負起相同層級的法律責任。

掛名期間或交接後異動，登記狀態怎麼查

掛名負責人若要卸任，仍須依規定辦理變更登記，登記期限與法律效力見公司負責人變更怎麼查；在完成變更登記前，登記資料顯示的負責人仍是對外可查詢到的身分，查詢方式見如何查公司負責人。

這篇不處理的事

這篇只整理公司法對負責人義務與責任的條文規定，不判斷任何個人是否構成違法，不提供如何規避責任的建議，也不教如何反查特定自然人的其他身分。具體個案是否需要負擔民事、刑事或行政責任，屬於個案認定，應洽律師或司法程序處理。

本文是公司法負責人義務條文的整理，不是法律意見，也不是個案責任認定。實際責任範圍請洽律師或依司法程序確認。