閉鎖性股份有限公司是什麼？股東人數、股份轉讓限制一次看

「閉鎖性股份有限公司」是公司法第五章第十三節（第356-1條至第356-14條）獨立規範的一種股份有限公司類型，這個類型是民國104年（2015年）新增的規定。這篇說明定義、設立方式，以及查合作對象時要注意的重點。本文不做個案適用建議，實際章程設計建議洽會計師或律師等專業意見。

定義：股東人數上限50人、章程訂有轉讓限制、非公開發行

依公司法第356-1條，「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司」。條文同時規定，中央主管機關可以視社會經濟情況與實際需要調整這個股東人數上限，計算方式與認定範圍另由中央主管機關訂定。這個定義本身包含三個要件：股東人數不超過50人、章程有股份轉讓限制、屬於非公開發行股票公司。三個要件同時成立，才是閉鎖性股份有限公司；不符合其中任一要件，就不是這個類型。公開發行與閉鎖性股份有限公司互斥的完整說明，見公開發行、上市、上櫃、興櫃是什麼。

設立方式：發起設立，全數認足第一次應發行股份

依公司法第356-3條，「發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份」。發起人出資除現金外，也可以用公司事業所需的財產、技術或勞務抵充，但以勞務抵充的股數不得超過公司發行股份總數的一定比例，以技術或勞務出資者要經全體股東同意，並在章程載明其種類、抵充金額與核給股數，主管機關會依章程所載事項辦理登記並公開於中央主管機關資訊網站。

股份轉讓限制：必須寫進章程，受讓人可要求章程影本

依公司法第356-5條，「公司股份轉讓之限制，應於章程載明」。如果公司有印製股票，轉讓限制要在股票上用明顯文字註記；不發行股票的，讓與人要在交付受讓人的相關書面文件中載明。條文同時給受讓人一個明確的權利：「前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本」。這一點很關鍵——因為閉鎖性股份有限公司是非公開發行股票公司，章程不會像一般公開發行公司的章程那樣被公示在政府查詢網站上，要看到章程內容（包含轉讓限制的具體條件），受讓人有權直接向公司本人請求章程影本。

官方有即時更新的閉鎖性公司名錄可查

全國商工行政服務入口網提供「閉鎖性公司名錄」，頁面標示「資料更新頻率：即時」，欄位為統一編號與公司名稱，逐筆列出目前登記為閉鎖性股份有限公司的名單。想確認一家公司登記的組織類型是不是閉鎖性股份有限公司，可以用公司名稱或統一編號到這份名錄核對，見閉鎖性公司名錄。經濟部商業發展署另設有閉鎖性公司FAQ專區，整理常見申辦問題。

查合作對象時要注意什麼

閉鎖性股份有限公司如果不再符合公司法第356-1條的條件（例如股東人數超過50人），依公司法第356-13條第3項，「公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記」；未依規定辦理變更登記者，主管機關可以依第387條第5項規定責令限期改正並按次處罰，情節重大時甚至可以命令解散。也就是說，登記為閉鎖性股份有限公司不代表股東結構永遠固定不變，查核合作對象時，登記狀態與股東人數建議以查詢當下的官方資料為準，不要只憑對方過去的說法。公司登記本身怎麼查，見既有文章查公司先走經濟部商工登記公示 findbiz。

這篇不能回答什麼

這篇只整理閉鎖性股份有限公司的法律定義與登記查詢方式，不能說明一家閉鎖性公司的財務狀況或經營風險，也不能取代個別合約審閱、股權設計或投資決策上的專業意見。

常見問題

閉鎖性股份有限公司和一般股份有限公司差在哪？ 最大差異在於閉鎖性股份有限公司股東人數上限50人、章程訂有股份轉讓限制、且依定義是非公開發行股票公司；一般股份有限公司沒有股東人數上限，也可以申請公開發行。

閉鎖性股份有限公司可以自己選擇要不要公開章程嗎？ 依公司法第356-5條，股份轉讓的受讓人有權向公司請求章程影本，這是法律賦予受讓人的請求權，不是公司單方面決定要不要公開；至於章程是否公示在政府查詢網站，因閉鎖性股份有限公司屬非公開發行股票公司，通常不會像一般公開發行公司的章程一樣被公示上網。

怎麼確認一家公司現在還是不是閉鎖性股份有限公司？ 全國商工行政服務入口網的「閉鎖性公司名錄」資料即時更新，可用公司名稱或統一編號直接核對；如果公司已經不符合股東人數等要件並完成變更登記，就不會再出現在這份名錄裡。