實質受益人是什麼？銀行開戶或交易為什麼要你提供

開公司帳戶、辦理某些交易時，銀行或保險公司有時會請你填一份「實質受益人聲明書」，或是問公司背後真正的大股東是誰。這個「實質受益人」跟公司法要求申報的「主要股東」，名詞聽起來很像，法源和用途卻不一樣。這篇說明實質受益人的定義、銀行為什麼要問、以及金融機構怎麼認定，如果你是要辦理主要股東申報的公司負責人，制度介紹見公司負責人及主要股東資訊申報平臺是什麼。

本文整理洗錢防制相關法規對「實質受益人」的定義與金融機構的確認義務，不是法律意見，也不是在教你如何規避金融機構的身分確認程序。實際審查方式以各金融機構依規定訂定的內部作業為準。

30秒答案

• 實質受益人是指對客戶（公司、團體等）具最終所有權或控制權的自然人，或由他人代理交易的自然人本人，包括對法人或法律協議具最終有效控制權的自然人。
• 銀行、證券商、保險公司等金融機構，依洗錢防制法必須執行客戶身分確認程序，這項程序依規定要包括實質受益人的審查。
• 客戶是公司或團體時，金融機構原則上先看有沒有自然人直接或間接持股超過25%；找不到就改看有沒有人透過其他方式實際控制公司；還是找不到，就辨識公司的高階管理人員身分。
• 要準備的文件通常是股東名冊、公司登記證明文件，找不到這些文件時，才會退而使用會計師查核年報、董事會議事錄或客戶自行出具的聲明書。

實質受益人的定義

依金融機構防制洗錢辦法第2條，「實質受益人」指對客戶具最終所有權或控制權之自然人，或由他人代理交易之自然人本人，包括對法人或法律協議具最終有效控制權之自然人。這個定義有兩個重點：第一，實質受益人一定是自然人，不會是另一家公司或法人；第二，重點是「最終」的所有權或控制權——如果A公司的股東是B公司，B公司的股東才是真正的自然人，那麼銀行要辨識的實質受益人，是B公司背後的自然人，不是A公司登記名冊上的B公司。

銀行為什麼要問這個

依洗錢防制法第8條，金融機構及依法指定的非金融事業或人員（例如銀行、律師、會計師、地政士等），應進行確認客戶身分程序，並留存確認客戶身分程序所得的資料；這項程序應以風險為基礎，並應包括實質受益人之審查。這項確認客戶身分程序，一般稱為KYC（Know Your Customer）。確認身分所得的資料，依同條規定，應自業務關係終止時起至少保存5年，臨時性交易者則自臨時性交易終止時起至少保存5年。

也就是說，銀行問你公司的實質受益人是誰，不是針對特定客戶的額外刁難，而是金融機構依洗錢防制法必須對所有符合條件的客戶執行的法定程序，目的是避免有心人士利用複雜的公司或信託架構，隱藏背後真正控制資金的人。

金融機構怎麼辨識法人客戶的實質受益人

依金融機構防制洗錢辦法第3條，客戶為法人或團體時，金融機構應依下列順序辨識實質受益人：

1. 具控制權的最終自然人身分：控制權是指直接、間接持有該法人股份或資本超過25%者，金融機構可以請客戶提供股東名冊或其他文件協助辨識。
2. 依上一步驟未發現具控制權自然人，或有所懷疑時：改為辨識有沒有透過其他方式對客戶行使控制權的自然人，例如直接、間接持有超過25%表決權的人，或對公司具決策權但非高階管理人員的人。
3. 前兩步驟都沒有發現具控制權自然人時：辨識客戶的高階管理人員身分（例如董事或總經理）。

金管會另外公布的「銀行辨識實質受益人實務參考做法」也說明，銀行依上述程序辨識實質受益人時，可以依序參考股東名冊及政府核發的文件（例如公司登記證明文件）、經會計師查核簽證的年報、董事會議事錄或分層負責表，如果前面這些都無法取得，才會採取客戶提供的聲明書辨識身分；聲明書至少要記載具控制權之最終自然人的姓名與生日等資料。

哪些客戶類型可以不用辨識實質受益人

金融機構防制洗錢辦法第3條也列出幾種原則上不適用辨識及驗證實質受益人身分規定的對象，包括我國政府機關、我國公營事業機構、外國政府機關、我國公開發行公司或其子公司，以及受我國監理的金融機構及其管理的投資工具等。如果客戶屬於這類身分，金融機構在確認客戶身分時通常不需要再往下辨識實質受益人。

客戶是無記名股東時怎麼辦

如果公司章程記載可以發行無記名股票，且公司聲明已經發行無記名股票，金融機構依規定要先確認無記名股東的身分，再依前述順序執行辨識程序；金融機構也應該了解客戶是否可以發行無記名股票，並對已發行無記名股票的客戶採取適當措施，確保實質受益人資訊持續更新。

跟「主要股東申報」是同一套資料嗎

不是同一套。公司法第22條之1要求申報的是持股超過10%的股東，資料送到「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」，用途是強化公司資訊透明度；洗錢防制法及金融機構防制洗錢辦法要求金融機構辨識的實質受益人，門檻通常是持股或控制權超過25%（找不到才往下辨識其他控制權或高階管理人員），用途是金融機構執行客戶身分確認程序。兩者的申報對象、認定門檻、資料流向都不同，公司負責人在完成主要股東申報後，仍然可能在開戶或辦理某些交易時，另外被銀行要求提供實質受益人資料，兩者不能互相取代，申報流程與罰則的完整說明見主要股東申報怎麼做？申報期限與未申報罰則。

常見問題

提供實質受益人資料後，銀行會公開這份資料嗎？

金融機構因執行確認客戶身分程序取得的資料，是金融機構依洗錢防制法規定留存的內部紀錄，不是對外公開的資料，一般不會公開揭露給第三人。

自然人客戶（不是公司）開戶也要辨識實質受益人嗎？

金融機構防制洗錢辦法對實質受益人的辨識規定主要針對客戶為法人、團體或信託受託人的情形；客戶本人是自然人時，金融機構確認的是客戶本人的身分，辨識實質受益人的程序主要出現在客戶是公司、團體等法人組織的情境。

公司股權結構有好幾層控股公司，實質受益人要怎麼算？

依規定要往上追溯到最終具控制權的自然人，也就是持股或控制權結構層層往上追，直到找到實際持股或控制超過25%的自然人為止；如果各層都找不到符合門檻的自然人，才會改用其他控制權或高階管理人員的辨識方式。

實質受益人的定義、辨識門檻與程序，實際仍以洗錢防制法、金融機構防制洗錢辦法現行條文及各金融機構依規定訂定的內部作業為準；個別開戶或交易的審查結果，請洽受理的金融機構。