閉鎖性股份有限公司是什麼？公司法規定與公開登記說明

# 閉鎖性股份有限公司是什麼？公司法規定與公開登記說明

閉鎖性股份有限公司（closed company limited by shares）是台灣公司法第356-1條規範的特殊股份有限公司型態。與一般股份有限公司最主要的三點差別在於：股東人數不超過50人、章程中有股份轉讓限制，以及不得公開發行股票。

這個設計讓規模較小、希望維持內部股權結構穩定的公司（如新創、家族企業或投資人人數較少的合夥形式），有一個在公司法框架下彈性較高的組織型態可以選擇，而不必適用一般股份有限公司繁瑣的公開發行程序。

公司法第356-1條條文

公司法第356-1條明定：

> 閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。 > > 前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

條文清楚說明三個要件缺一不可：

1. 股東人數不超過50人（中央主管機關可調整上限，但需另行公告）
2. 章程訂有股份轉讓限制（不是一般股東想轉讓就能自由轉讓）
3. 非公開發行股票（不能向不特定公眾募資）

與一般股份有限公司的主要差異

| 比較項目 | 閉鎖性股份有限公司 | 一般股份有限公司 | |----------|-------------------|----------------| | 股東人數上限 | 不超過50人（可調整） | 無人數上限 | | 股份轉讓 | 章程可限制，轉讓須依章程規定 | 原則上自由轉讓（上市櫃公司另有規定） | | 公開發行股票 | 不得公開發行 | 可公開發行（符合條件者可申請上市櫃） | | 出資方式 | 現金、財產、技術、勞務均可（第356-3條；勞務有比例上限） | 一般股份有限公司另有出資規定，不以本表概括 | | 章程記載 | 必須載明「閉鎖性」屬性 | 無此強制要求 |

公司法第356-2條：章程與登記公開

公司法第356-2條規定：

> 公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

這意味著：

• 章程義務：設立時章程必須明確標示「閉鎖性股份有限公司」，這是合法設立的必要條件。
• 登記公開：第356-2條寫「由中央主管機關公開於其資訊網站」。商工登記公示查詢請走經濟部 FindBiz（https://findbiz.nat.gov.tw/）。公司及分公司名稱預查是另一套 GCIS 系統，不要和 FindBiz 混成同一個查詢口。實際畫面上如何標示「閉鎖性」，以 FindBiz 當次查詢結果為準。

換句話說，閉鎖性屬性是可以透過官方公開查詢確認的。公司名稱中通常不會特別包含「閉鎖性」字樣，但登記資料中有相對應的標示。

設立出資方式（第356-3條）

公司法第356-3條規定，發起人得以全體之同意設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。發起人出資除現金外，得以「公司事業所需之財產、技術或勞務」抵充，但：

• 以勞務抵充的股數，不得超過公司發行股份總數的一定比例（比例由中央主管機關定之）
• 以技術或勞務出資者，須經全體股東同意，並於章程載明出資種類、抵充金額及核給股數

這種出資彈性是閉鎖性股份有限公司相較於一般股份有限公司的重要制度差異，也是它較適合新創公司的原因之一——共同創辦人可以用技術貢獻換取股份，而不必全額以現金出資。

同時，閉鎖性股份有限公司的設立，不適用公司法中關於公開發行股票公司募集程序的相關條文（第132條至第149條、第151條至第153條）。

如何在公開查詢中識別閉鎖性公司

若要確認一家公司是否為閉鎖性股份有限公司：

1. 使用查詢公司的免費官方管道，進入 FindBiz（https://findbiz.nat.gov.tw/）
2. 輸入公司名稱或統一編號查詢
3. 查看登記資料中是否有「閉鎖性」屬性標示

公司喵目前整理的是財政部稅籍公開資料集，閉鎖性屬性是否在公司喵頁面上直接顯示，需以公司喵實際頁面為準；如要確認這項屬性，建議以 FindBiz 官方查詢結果為主要依據。了解各類查詢欄位的意義，也可以參考如何核實一家公司。

注意事項

• 閉鎖性股份有限公司仍是「股份有限公司」的一種，在公司法意義上是獨立法人，與分公司（沒有獨立法人格）不同。
• 資本額查詢方式與一般股份有限公司相同，都可透過 FindBiz 公示資料查詢。
• 查詢時如果看到公司名稱包含「股份有限公司」字樣，不代表一定是閉鎖性型態；需另外確認閉鎖性屬性標示。
• 各種台灣公司組織型態的基礎比較（商號、有限公司、股份有限公司），可參考公司喵組織類型說明頁。

常見問題 FAQ

Q1：閉鎖性股份有限公司可以對外招募投資人嗎？

不得公開發行股票，因此不能以一般股票公開募資方式向不特定公眾招募。增資或引入新股東，須在章程規定的轉讓限制框架下進行，且股東人數不得超過法定上限。若公司規模成長、希望轉為一般股份有限公司，可依法辦理轉換登記，但這屬於公司組織變更的程序，官方未說明詳細流程，建議向主管機關或專業人士確認。

Q2：「閉鎖性」會出現在公司的正式名稱裡嗎？

公司法並未規定「閉鎖性」字樣必須出現在公司名稱中；公司名稱仍以「○○股份有限公司」標示。閉鎖性屬性是章程記載事項，由主管機關在登記資料中標示，不是名稱的一部分。

Q3：閉鎖性股份有限公司的「50人」是怎麼算的？

公司法第356-1條第二項規定，股東人數計算方式及認定範圍由中央主管機關定之。官方對「計算方式」的細節規定，本文未查到中央主管機關現行公告的完整定義，建議向主管機關或相關法規直接確認，本文不代為臆測。

Q4：閉鎖性股份有限公司的資本額有最低門檻嗎？

公司法對閉鎖性股份有限公司並未在第356-1條至第356-3條設定最低資本額數字。是否另有其他法規要求，以主管機關最新說明為準。相關資本額查詢方式可參考資本額說明。

---

*資料來源：公司法第356-1條、第356-2條、第356-3條（全國法規資料庫，2026-09-06 確認現行有效）；經濟部商工登記公示資料查詢服務 FindBiz（findbiz.nat.gov.tw）。本站資料為公開資料整理，非即時官方登記，實際登記狀態請以 FindBiz 最新查詢結果為準。*